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[公司法成功案例]股东提起股东代表诉讼不受公司和第三人之间签订的仲裁协议约束

来源:合肥民商经济专业律师网  作者:邹岿律师  时间:2014-10-12

张某某、郭某某诉甲市乙置业有限公司股东代表诉讼纠纷案

                                                                    [案情概览]
      原告张某某和原告郭某某系第三人甲市丙建设开发有限公司的股东,因第三人甲市丙建设开发有限公司和被告甲市乙置业有限公司曾签订过一份承包经营协议,该协议约定第三人甲市丙建设开发有限公司将位于甲市某处的土地交由被告甲市乙置业有限公司承包经营,被告甲市乙置业有限公司支付相应的承包经营费,双方和本协议有关的一切争议均应提交某仲裁委员会管辖。协议签订后,第三人甲市丙建设开发有限公司将土地交由被告甲市乙置业有限公司承包经营,但第三人甲市丙建设开发有限公司的股东张某某和郭某某认为该协议约定的承包经营费远低于市场价,故该协议内容对甲市丙建设开发有限公司显失公平,张某某和郭某某要求甲市丙建设开发有限公司以协议显失公平为由起诉撤销协议,但甲市丙建设开发有限公司对此表示拒绝。于是,张某某和郭某某以原告身份提起股东代表诉讼,诉请法院判决撤销第三人甲市丙建设开发有限公司和被告甲市乙置业有限公司签订的承包经营协议。

[原告观点]

      原告张某某和原告郭某某认为自己作为第三人甲市丙建设开发有限公司的股东并非仲裁协议的当事人,仲裁协议在股东代表诉讼中对原告张某某和原告郭某某没有约束力,法院对本案当然具有管辖权。

[被告观点]

      被告甲市乙置业有限公司在答辩期内向法院提出管辖权异议,认为本案实质上系因第三人甲市丙建设开发有限公司和被告甲市乙置业有限公司签订的承包经营协议引发的纠纷,本案应按承包经营协议约定由某仲裁委员会管辖而法院对本案不具有管辖权。

[律师观点]

      合肥公司律师邹岿接受原告张某某和原告郭某某的委托,代理原告张某某和原告郭某某出庭并提出如下代理观点:
      合肥公司律师邹岿认为股东代表诉讼中的原告张某某和原告郭某某是第三人甲市丙建设开发有限公司的股东,而签订仲裁协议的是第三人甲市丙建设开发有限公司和被告甲市乙置业有限公司,公司与公司的股东在法律上属不同的主体,因此即使第三人甲市丙建设开发有限公司和被告甲市乙置业有限公司之间签订了合法有效的仲裁协议,但由于作为原告张某某和原告郭某某与被告甲市乙置业有限公司之间不存在直接的仲裁协议,第三人甲市丙建设开发有限公司和被告甲市乙置业有限公司签订的仲裁协议对以自己名义提起诉讼的股东张某某和郭某某不具有约束力。

[法院裁判]

      甲市某区人民法院和甲市中级人民法院一审和二审判决均支持了合肥民商经济专业律师网www.51findlaw.com站长,安徽省律师协会诉讼与仲裁法律专业委员会委员、合肥民营经济法律服务团主要成员,国家二级高级律师和高级企业法律顾问,知名合肥公司律师邹岿的代理观点。至此,第三人甲市丙建设开发有限公司的合法权益在原告张某某和原告郭某某的极力参与下得到了维护。
  

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