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[公司法成功案例]为平衡股东知情权与公司经营管理权就应着眼于正当目的下股东查阅范围的针对性适当性和可行性

来源:合肥民商经济专业律师网  作者:邹岿律师  时间:2014-10-05

甲市乙商贸总公司诉甲市丙超市有限责任公司股东知情权纠纷案

                                                                       [案情介绍]
      被告甲市丙超市有限责任公司由股东甲市乙商贸总公司和甲市丁超市股份有限公司发起设立。被告甲市丙超市有限责任公司章程规定:甲市丙超市有限责任公司应当在每一年度终了时制作财务会计报告,经依法审验后,十天内送交股东甲市乙商贸总公司和甲市丁超市股份有限公司及政府有关部门,并接受其监督;股东甲市乙商贸总公司和甲市丁超市股份有限公司有权自行聘请审计师、会计师查阅甲市丙超市有限责任公司账簿,查阅时,甲市丙超市有限责任公司应当提供方便。
      在随后的经营期间,被告甲市丙超市有限责任公司提供给原告甲市乙商贸总公司的2007年3月31日资产负债表上记载的期末股东权益为1200万元,经甲市某会计师事务所有限公司审计调整后的期末股东权益为900万元。
2008年9月至2009年8月,原告甲市乙商贸总公司多次书面联系被告甲市丙超市有限责任公司,要求被告甲市丙超市有限责任公司提供2000年1月1日起至2009年9月8日止每个会计月度、年度公司的财务会计报告,供原告甲市乙商贸总公司查阅、复制;原告甲市乙商贸总公司还要求被告甲市丙超市有限责任公司提供2000年1月1日起至2009年9月8日止会计账簿及原始凭证,供原告甲市乙商贸总公司查阅。
      被告甲市丙超市有限责任公司收函后以已经向原告甲市乙商贸总公司提供过有关审计报告和资产评估报告以及要求过于广泛为由拒绝,双方遂涉诉。

[原告观点]

      原告甲市乙商贸总公司认为作为合法股东有知情权,即使作为股东收到了被告甲市丙超市有限责任公司提供的有关审计报告和资产评估报告,股东也仍然具有再次阅看的权利。原告甲市乙商贸总公司还认为被告甲市丙超市有限责任公司制作的2007年3月31日资产负债表上记载的期末股东权益与甲市某会计师事务所有限公司审计调整后的期末股东权益相差了300万元,原告甲市乙商贸总公司有合理理由怀疑被告甲市丙超市有限责任公司的资产被严重低估,可能造成被告甲市丙超市有限责任公司资产的流失,故坚持要求对被告甲市丙超市有限责任公司查账。

[被告观点]

      被告甲市丙超市有限责任公司认为原告甲市乙商贸总公司直接参与了被告甲市丙超市有限责任公司的经营活动,原告甲市乙商贸总公司明知被告甲市丙超市有限责任公司的财务状况但要求重复查阅不符合其他股东和公司的利益。

[律师观点]

      甲市某区人民法院一审判决完全支持了原告甲市乙商贸总公司的诉讼请求,合肥公司律师邹岿接受被告甲市丙超市有限责任公司的委托,代理委托人提起上诉并出庭提出如下上诉观点:
      根据《中华人民共和国公司法》第34条的规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
      合肥公司律师邹岿认为原告甲市乙商贸总公司作为被告甲市丙超市有限责任公司的股东确实享有知情权。但因原告甲市乙商贸总公司对报表数据真实性的合理怀疑仅集中在截止2007年3月31日的股东权益上,为避免股东原告甲市乙商贸总公司知情权行使过度所带给被告甲市丙超市有限责任公司经营管理秩序的负面影响,应充分考虑在正当目的下股东原告甲市乙商贸总公司查阅范围的针对性、适当性和可行性。合肥公司律师邹岿认为原告甲市乙商贸总公司有权查阅的会计账簿及原始凭证的时间范围应是2002年1月至2007年3月的会计账簿及原始凭证。

[法院裁判]

      甲市中级人民法院二审改判支持了合肥民商经济专业律师网www.51findlaw.com站长,安徽省律师协会诉讼与仲裁法律专业委员会委员、合肥民营经济法律服务团主要成员,国家二级高级律师和高级企业法律顾问,知名合肥公司律师邹岿的上诉观点。至此,被告甲市丙超市有限责任公司的合法权益得到了维护。 

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