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[公司法成功案例]作为非股东的配偶一方无权对涉及自己利益的股权转让提出异议

来源:合肥民商经济专业律师网  作者:邹岿律师  时间:2014-08-28

毛某某诉杨某、古某某股权转让纠纷案

                                                                      [案情简介]
      原告毛某某(男)和被告杨某(女)系夫妻关系。被告杨某(女)婚前创办甲市乙房地产开发有限公司并占80%的股份。婚后因原告毛某某(男)和被告杨某(女)感情破裂,被告杨某(女)将其在甲市乙房地产开发有限公司的股份以原价全部转让给被告古某某并转移了全部银行存款,随后杨某(女)向法院起诉离婚,原告毛某某(男)和被告杨某(女)协商要求按夫妻共同财产均分股权转让款被拒绝,原告毛某某(男)遂向法院起诉,诉请法院撤销或变更被告杨某和被告古某某之间签订的股权转让合同。

[原告观点]

      原告毛某某(男)认为被告杨某(女)将其在甲市乙房地产开发有限公司的股份以明显低价全部转让给被告古某某的行为,侵犯了原告毛某某的合法权益,且转让程序也违法,故诉请法院撤销或变更两被告签订的股权转让合同。

[被告观点]

      被告杨某(女)认为两被告签订的股权转让合同符合《中华人民共和国婚姻法》和《中华人民共和国合同法》的相关规定。
      被告古某某认为两被告之间签订的股权转让合同合法,也并非恶意串通,且现已将被告杨某(女)转让给自己的股份仍以原价转让给了陈某,自己并未以中获利。

[律师观点]

      合肥公司律师邹岿接受被告被告杨某(女)的委托,代理委托人出庭应诉并提出如下答辩观点:
      根据《中华人民共和国公司法》第72条的规定:
      “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
      经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
      公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”
      根据《中华人民共和国合同法》第54条的规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:
  (一)因重大误解订立的;
  (二)在订立合同时显失公平的。
      一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
      当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。”
      合肥公司律师邹岿认为:
      1、从公司法的角度来看,被告杨某(女)将其股份转让给被告古某某前经过甲市乙房地产开发有限公司股东会决议的同意,并且在工商登记机关也进行了相应的变更登记,是甲市乙房地产开发有限公司全体股东的真实意思表示,被告杨某(女)将其股份转让给被告古某某没有必要征求其配偶即原告毛某某(男)的同意;另外甲市乙房地产开发有限公司的人合性决定了夫妻一方即被告杨某(女)为股东时,非股东配偶即原告毛某某(男)无该公司事务的参与权,其仅能对股权中的财产性收益享有共有权。
      2、从合同法的角度来看,原告毛某某(男)不是股权转让合同的相对方,且也不存在合同法第54条可撤销的情形。
      3、从婚姻法的角度来看,被告杨某(女)一方的婚前财产为被告杨某(女)夫妻一方的财产,不因婚姻关系的延续而转化为原告毛某某(男)和被告杨某(女)的夫妻共同财产。
      4、原告毛某某(男)和被告杨某(女)现仍为夫妻关系,原告毛某某(男)要求撤销股权转让合同的理由也不充分。
      综上所述,原告毛某某(男)和被告杨某(女)在尚未解除婚姻关系的情况下,原告毛某某(男)要求撤销股权转让合同的证据不足,为保护交易安全,应驳回原告毛某某(男)的诉请。

[法院裁判]

      甲市某区人民法院一审和甲市中级人民法院完全支持了合肥民商经济专业律师网www.51findlaw.com站长,安徽省律师协会诉讼与仲裁法律专业委员会委员、合肥公司律师邹岿的答辩观点,被告杨某(女)和被告古某某胜诉。 

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