咨询热线:138-0569-6068
合肥民商经济专业律师邹岿
您现在的位置是:合肥民商经济专业律师网>公司法 >正文

[公司法成功案例]侵害了其他股东同意权和优先购买权的股权转让合同为可撤销合同

来源:合肥民商经济专业律师网  作者:邹岿律师  时间:2014-08-28

佟某诉耿某某、顾某某股权转让纠纷案

                                                                      [案情简介]
      耿某某和佟某共同出资组建了甲市乙洗浴有限公司,耿某某任公司法定代表人。后耿某某在佟某不知情的情况下特其股份转让给顾某某遂涉诉。

[原告观点]

      原告佟某认为耿某某与顾某某之间的股权转让合同违反了法律规定和公司章程规定,侵权了其作为股东的同意权和优先购买权,故诉请法院确认耿某某与顾某某签订的股权转让合同无效。

[被告观点]

      被告耿某某与顾某某不同意原告佟某的观点,请求法院驳回原告佟某的诉请。

[律师观点]

      合肥公司律师邹岿接受被告耿某某与顾某某的委托,代理委托人出庭应诉并提出如下答辩观点:
      根据《中华人民共和国公司法》第72条的规定:
      “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
      经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
      公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”
      根据《中华人民共和国合同法》第52条第5款的规定:“有下列情形之一的,合同无效:(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”
      合肥公司律师邹岿认为法律法规均没有明确规定违反《中华人民共和国公司法》第72条将导致侵害了其他股东同意权和优先购买权的股权转让合同为无效合同,违反该规定也不会损害国家利益和社会公共利益。因此《中华人民共和国公司法》第72条的规定并不是效力性的强制规定,违反《中华人民共和国公司法》第72条的规定并不会导致耿某某与顾某某签订的股权转让合同无效。
      从维护交易安全和平衡优先购买权人利益的角度考虑,耿某某与顾某某签订的股权转让合同实际上应认定为可撤销合同。在原告佟某行使优先购买权之前,耿某某与顾某某签订的股权转让合同为有效合同;如果原告佟某要求行使优先购买权,原告佟某有要求撤销耿某某与顾某某签订的股权转让合同的权利并使该合同归于无效,从而使原告佟某和被告耿某某之间建立了股权转让合同关系。
      因此,原告佟某诉请法院确认耿某某与顾某某签订的股权转让合同无效于法无据,故请求驳回原告佟某的诉请。

[法院裁判]

      甲市某区人民法院一审和甲市中级人民法院完全支持了合肥民商经济专业律师网www.51findlaw.com站长,安徽省律师协会诉讼与仲裁法律专业委员会委员、合肥公司律师邹岿的答辩观点,被告耿某某与顾某某胜诉。 

分享到:
法律咨询热线
138-0569-6068
咨询方式

邹岿律师

邹岿律师

13805696068

1145770030

在线咨询

添加微信

扫描添加微信