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[公司法成功案例]无过错的清算组成员对其它成员违反整体法定义务的过错行为应承担连带赔偿责任

来源:合肥民商经济专业律师网  作者:邹岿律师  时间:2017-02-17

                            甲市乙商贸有限责任公司诉王某英、程某平清算责任纠纷案

[案情回放]

       丙公司系有限责任公司,股东及其出资情况为程某平和王某英各占50%。因丙公司经营状况不佳,未达到经营目的,经全体股东同意,股东会决议申请注销登记;并决定成立清算小组,清算小组成员由全体股东程某平、王某英组成,组长由程某平担任,该决议上签有程某平、王某英的名字。丙公司清算报告和股东会决议均称丙公司债权债务已清理完毕,该报告和决议上也均签有程某平、王某英的名字。工商部门审核后准予丙公司注销登记。
       丙公司清算期间,因甲市乙商贸有限责任公司诉丙公司买卖合同纠纷一案甲市乙商贸有限责任公司胜诉,但生效判决丙公司却无财产可供执行,人民法院遂作出民事裁定终结了执行程序。甲市乙商贸有限责任公司无奈只得将丙公司原股东程某平、王某英诉至丁市戊区人民法院,诉请程某平、王某英承担连带赔偿责任。

[原告观点]

       原告甲市乙商贸有限责任公司认为被告程某平、王某英作为丙公司原股东和清算组成员既未通知甲市乙商贸有限责任公司申报债权,也未对甲市乙商贸有限责任公司进行清偿,而丙公司清算组作出的清算报告却表示债权债务已清理完毕,丙公司现已被注销,程某平、王某英作为清算组成员应对甲市乙商贸有限责任公司承担连带赔偿责任。

[被告观点]

       被告王某英认为:
       一、丙公司清算注销的文件上,王思英的签名均非王思英本人所签,王某英没有侵犯甲市乙商贸有限责任公司的权利,不应承担赔偿责任。
       二、王某英在丙公司注销前即已与程某平签订了有关退出丙公司的协议并收取了全部股权转让款,其不应再承担责任。

[律师观点]

       合肥公司律师接受原告甲市乙商贸有限责任公司委托,代理委托人出庭并提出如下代理观点:
       一、根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条第三款的规定:
       “ 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任”;
       再根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条的规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持”。
       由此可见,丙公司进行清算,其股东王某英应为清算组成员,丙公司清算组未通知甲市乙商贸有限责任公司申报债权,也未对甲市乙商贸有限责任公司进行清偿,但丙公司清算组作出的清算报告却表示债权债务已经清理完毕。丙公司的清算组没有全面、正当地履行法律课以丙公司清算组的清算职责,违反的是法律课以丙公司清算组整体的义务,所有丙公司清算组成员都应当承担连带责任,既使是他人伪造王某英的签字,王某英也只能另行向侵权人主张权利。
       二、王某英并未就此办理有关股东身份的工商变更登记手续,而该退出协议仅系王某英与程某平的内部合同关系,并不具有公示、公开的性质,亦即不具有对抗第三人甲市乙商贸有限责任公司的效力。第三人甲市乙商贸有限责任公司有理由善意且无过错的相信王某英为丙公司股东,其据此要求王某英承担责任要求正当。
       综上所述,如果丙公司清算组成员的过错行为违反的是法律课以丙公司清算组整体的义务,则所有的丙公司清算组成员都应当承担连带责任,无论其是否具有过错,因为丙公司清算组整体的义务和责任自然应当由所有丙公司清算组成员承担,丙公司清算组成员之间的内部因素不得对抗外部第三人。当然,无过错的丙公司清算组成员王某英承担赔偿责任后可以向有过错的清算组成员程某平进行追偿。

[法院判决]

       丁市戊区人民法院一审判决完全支持了 合肥民商经济专业律师网www.51findlaw.com主持、安徽省律师协会诉讼与仲裁法律专业委员会委员、 肥公司律师邹岿的代理观点,被告王某英不服一审判决提出上诉,丁市中级人民法院二审判决驳回上诉,维持原判。

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